《关于浙江安胜科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文 件的审核问询函》

　　Direct to Consumer，直接触达消费者的品牌商业模式的简称

　　Pacific Market International, LLC，公司的客户

　　注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　就浙江安胜科技股份有限公司本次挂牌事项，本所已于 2023年 12月 8日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江安胜科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

　　鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2023年12月22日出具了《关于浙江安胜科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）。本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》要求律师核查的事项进行了补充核查，并就核查情况出具本补充法律意见书。

　　4、访谈公司销售负责人，了解公司与境外客户的结算方式，取得公司外币账户开户许可证并获取银行流水、并通过国家外汇管理局查询近两年及一期公司是否存在外汇违规行政处罚记录，核实相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定；

　　（2）在销售所涉国家和地区取得从事相关业务所必须的资质、许可 公司境外销售产品主要为不锈钢器皿等，主要销售区域是欧美地区和日韩地区等。公司境外销售产品均符合销售地关于质量标准的要求，并按销售地或客户的要求办理了检测报告，确保境外销售产品符合相关要求。

　　（3）报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形 本所律师经查阅《审计报告》和报告期内公司营业外支出明细账，公司在报告期内不存在因行政处罚等原因向境外地区支付的营业外支出；经检索美国食品药品管理局官方网站 (、欧盟官方网站

　　（）等网站查询公司及其子公司的境外处罚信息、投诉情况并访谈公司实际控制人、销售负责人，报告期内，公司符合销售地关于海关手续、检验检疫、市场监管等方面的要求，不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形，符合境外法律法规的规定，不存在合规性风险。

　　根据公司出具的说明，公司与主要外销客户采取银行转账方式进行结算，结换汇以美元为主。报告期内公司跨境资金流入主要为出口产品销售货款，公司通过具备经营外汇业务资格的金融机构进行外币结换汇，符合中国境内外汇管理、税务等相关法律、法规的规定。

　　根据公司主管税务机关、海关部门、市场监督管理局出具的证明并经检索裁判文书网、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家市场监督管理局、国家外汇管理局等网站查询结果并经公司确认，报告期内，公司境外销售结算方式、跨境资金流动、结换汇均符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定，公司不存在受到税务、海关、市场监督管理、外汇主管部门处罚的情况。

　　公司已经取得境外销售所涉国家和地区从事相关业务所必需的资质、许可，不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形，相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

　　根据公司出具的说明并经本所律师核查，报告期内，公司曾经使用的体外代收代付的个人账户共计4张，截至2023年12月31日已全部完成销户。针对上述个人账户代收代付行为，公司已采取针对收入、费用等科目还原调整入账、补缴增值税、附加税、企业所得税等相关税款、进一步完善相关制度等方式予以整改，能够有效杜绝后续账外收支情况的发生，具体整改措施和完税情况如下：

　　（5）2022年 9月，公司按照适用税率对个人账户代收代付涉及的废料收入申报、缴纳了相关的增值税、附加税及相应滞纳金，并取得完税凭证。此外，公司在 2023年办理企业所得税汇算清缴时，将个人账户代收代付涉及的2021年度和 2022年度企业所得税统一申报并补缴税款。相关员工已同步补缴个人所得税；

　　（6）根据国家税务总局永康市税务局出具的关于废料补缴税款的专项复函，确认公司的整改符合税务相关规定，截至 2023年 4月 17日未有未处理的违法违章行为；根据国家税务总局永康市税务局出具的合规证明，确认公司自2021年 1月 1日至 2023年 6月 30日未有被税务机关行政处罚的记录，截至2023年6月30日无欠税；

　　（9）公司控股股东、实际控制人、其他股东及董监高人员均已出具了关于资金占用等事项的承诺，内容如下：1、截至本承诺书出具之日，本人/本公司/本合伙企业及关联方不存在占用、转移公司资金、资产及其他资源的行为；在作为公司实际控制人、股东及董监高期间，本人及关联方不会从事上述行为；2、截至本承诺书出具之日，本人/本公司/本合伙企业及关联方不存在要求公司提供担保等情形，也不存在通过关联交易损害公司及其他股东利益的情形；3、如违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业将赔偿对公司及其他股东造成的损失。

　　（10）公司修订并完善了《财务管理制度》《货币资金管理制度》《废旧物资处理办法》等内控制度，进一步明确要求公司经营相关资金的收支不允许使用公司以外的其他任何主体或个人账户，确需进行现金收支的，需按照相关规定执行，支出现金需履行相关审批制度并由出纳办理手续，严禁账外收支，杜绝了以个人卡收取货款等情形，有效控制了公司收款及资金管理风险； （11）公司进一步完善了治理结构，加强了独立董事、监事会、专门委员会对公司的监督和检查。

　　根据申请材料：（1）公司实际控制人父亲吕文广、母亲钱月绸、姐姐吕悦及父母控制的先行集团有限公司、浙江先行实业有限公司曾与超人集团有限公司、浙江明阳工具有限公司等企业进行互保，因前述企业自身经营不善未能如期偿还债务，致使担保方承担债务连带担保责任，并导致先行实业资金链短缺，无法按期归还银行贷款。先行实业、先行集团亦因此被列入失信被执行人名单，吕文广、钱月绸、吕悦被列入限制高消费人员；（2）公司实际控制人于2015年由父母支持出资设立公司，公司设立后于2015年、2016年收购先行实业的品牌、专利等无形资产以及存货、设备等固定资产，并于 2018年通过司法拍卖取得先行实业的土地及工业厂房。先行实业部分客户和供应商已与公司建立合作关系。

　　请公司：（1）结合实际控制人家庭成员出资支持公司实际控制人设立公司的时间、背景、实际控制人收购先行实业时其家庭成员控制公司的财务状况和经营业绩，补充说明实际控制人家庭成员债务处置方式是否存在争议，是否存在规避债务的情形，债务处置程序是否合法合规；（2）结合实际控制人收购先行实业的安排，补充说明超人集团、明阳工具等与实际控制人家庭成员互保企业是否与公司、实际控制人及其家庭成员存在代持或其他抽屉协议安排；（3）结合实际控制人个人简历、对收购家庭成员公司的控制权情况、家庭成员在公司经营过程中对订单获取的贡献、任职等情况，说明公司实际控制人的认定是否准确合理，是否存在因规避债务担保规避认定公司实际控制人的情形；（4）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》《公司章程》等规定；（5）关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

　　15、取得实际控制人及其家庭成员关于超人集团、明阳工具等互保企业与公司、实际控制人及其家庭成员不存在代持或其他抽屉协议安排的确认函； 16、查阅先行集团、先行实业、实际控制人及其家庭成员的信用报告； 17、查验公司工商档案、历次股东大会、董事会、监事会、经营管理会议等会议材料，抽查销售、采购、付款等业务/资金审批单据；

　　（一）结合实际控制人家庭成员出资支持公司实际控制人设立公司的时间、背景、实际控制人收购先行实业时其家庭成员控制公司的财务状况和经营业绩，补充说明实际控制人家庭成员债务处置方式是否存在争议，是否存在规避债务的情形，债务处置程序是否合法合规

　　1、实际控制人家庭成员出资支持公司实际控制人设立公司的时间、背景 吕峥健曾在 2013至 2015年间在先行实业各部门轮职，主要负责保温器皿板块业务发展工作，积累了一定行业与市场经验。2015年，吕峥健结合自身对行业和市场的判断及个人兴趣，看好保温器皿行业未来发展前景，同时又考虑其父母创办的先行集团、先行实业等关联企业业务板块多而冗杂，不符合其未来发展定位，也无意继承或接班先行集团或先行实业，因此，其决定自行创业，并于2015年7月创立安胜科技。

　　吕峥健作为家中独子想独立开展事业，其父母吕文广、钱月绸愿意在能力及经验范围内支持儿子创业并给予帮助。本所律师通过访谈吕峥健、吕文广、钱月绸并查验相关资金流水后确认，安胜科技设立后，吕文广、钱月绸于 2015年12月通过其关联企业先行实业（最终资金来源）向吕峥健出借资金，帮助吕峥健完成对公司的出资。公司实现盈利后，吕峥健已归还上述资金拆借款，不存在故意转移资产以规避相关债务的情况。

　　2、安胜科技收购先行实业相关资产时吕文广夫妇控制企业的经营状况 公司设立后，主要从事保温器皿的生产和销售，彼时先行实业亦在从事保温器皿相关业务，与公司存在一定的同业竞争和关联交易情形。为有效消除同业竞争，减少不必要的关联交易，吕峥健主导于 2015年 12月以评估价格收购了先行实业不锈钢真空保温器皿相关的存货和设备、收购先行工贸股权；并陆续收购关联企业及吕文广个人名下的与保温器皿生产、经营相关的资产。

　　中企华评报字（2015）第 4205号《浙江安胜科技股份 有限公司拟购买存货和设备 资产项目项目评估报告》

　　中企华评报字（2015）第 4209号《浙江安胜科技股份 有限公司拟收购股权所涉及 的浙江先行工贸有限公司股 东全部权益项目评估报告》

　　中企华评报字（2016）第 3460号《浙江安胜科技股份 有限公司拟收购商标及专利 项目评估报告》

　　资产收购时，上述关联企业及吕文广、钱月绸控制的其他企业资产负债状况如下：

　　注 3：广洁家居已于 2018年 12月办理税务注销并取得国家税务总局永康市税务局出具的永康税税企清[2018]46452号《清税证明》。上述广洁家居2018年度财务数据系2018年1-10月（或2018年10月31日）。

　　由上表可知，彼时吕文广、钱月绸控制的企业业务范围广，先行实业及关联企业于2015年12月至2016年7月间将其部分资产及业务转让给公司后基于业务交接的滞后性仍继续经营了一段时间，且先行实业保留了土地、厂房等价值较高的资产。2018年，因先行实业、先行集团、吕文广、钱月绸陷入互保危机，关联企业经营状况亦受到影响，关联企业陆续停业或注销。债权银行向法院申请实现担保物权，公司基于淘宝网司法网拍的业务规则合法通过拍卖程序取得上述资产，并足额支付对价。

　　经本所律师查验实际控制人家庭成员（包括吕文广、钱月绸、吕悦）相关债务的《民事判决书》《民事调解书》《执行裁定》等文件后确认，实际控制人家庭成员已履行或处置完毕的债务主要通过债务人/第三人直接现金清偿/代偿或债权转让的方式解决。

　　根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。

　　经本所律师查验相关债务的银行借款合同、《民事判决书》《民事调解书》《执行裁定书》等文件后确认，吕文广、钱月绸、吕悦相关债务不涉及法定或约定不得转让的情形，相关债权转让程序已依法履行了债权人确认及债务人通知程序，第三人已经根据债权转让协议约定支付对价并向执行法院办理申请执行人变更手续（申请执行人变更为合法受让债权的第三人）。吕文广、钱月绸、吕悦通过债权转让方式处置完毕的债务，申请执行人已经向执行法院申请终结对吕文广、钱月绸、吕悦及其关联企业的执行，已取得法院出具的终结执行裁定。

　　综上，本所律师认为，实际控制人家庭成员债务处置方式不存在争议，债务处置程序合法合规。截至本补充法律意见书出具日，与吕文广、钱月绸、吕悦个人相关的金融担保债务已履行/处置完毕，不存在规避债务的情形。

　　1、实际控制人收购先行实业资产系基于公司发展考虑并解决同业竞争 根据吕峥健出具的确认文件，吕峥健旨收购先行实业等关联企业经营性资产、先行工贸股权系基于自身看好保温器皿行业未来发展前景，未来拟专注于开展保温器皿相关业务考虑下作出的统筹安排，并不存在私下与超人集团、明阳工具等互保企业达成某种协议安排的情况。

　　超人集团成立于1995年4月，系应正、应平祥实际控制的企业，停业前主要从事电动剃须刀等小家电的研发、生产与销售。如本补充法律意见书下文所述，早年浙江民营企业为解决融资困难，往往采取互保方式捆绑向银行申请融资借款。基于该背景，应正、应平祥、朱仙芳（应正的配偶）及其控制的超人集团、浙江超人控股有限公司、上海超人电气有限公司、青岛超人置业投资有限公司与吕文广、钱月绸及其控制或参股的企业形成担保链。因超人集团经营不善，不能清偿到期债务，导致担保链上的其他企业同时受到担保债务波及，因而形成连锁反应。

　　明阳工具成立于 2004年 11月，系李月华、施康明夫妇实际控制的企业，主要从事电动工具的研发、生产与销售。吕悦与明阳工具实际控制人之子施朝阳曾系夫妻关系（已于2022年经永康市人民法院调解离婚）。吕悦与施朝阳婚姻关系存续期间，基于对夫家家族企业发展的支持及银行的信贷政策要求，作为共同担保人与借款银行签订连带责任担保合同。明阳工具因自身经营状况及担保链上其他互保企业债务危机等因素，发生债务逾期，吕悦因此被借款银行起诉要求共同承担担保责任。

　　经本所律师通过企查查查询超人集团及关联企业、明阳工具、永康市艺新休闲用品有限公司（明阳工具的担保人之一）的工商信息并经本所律师访谈公司实际控制人及其家庭成员、查验实际控制人家庭成员关联方调查表、银行流水、债务还款凭证、人民法院出具的执行裁定等资料后确认，超人集团、浙江超人控股有限公司、上海超人电气有限公司、青岛超人置业投资有限公司、明阳工具、永康市艺新休闲用品有限公司及其股东、董监高与公司、实际控制人及其家庭成员不存在关联关系，不存在股份（股权）代持或其他抽屉协议安排。

　　（三）结合实际控制人个人简历、对收购家庭成员公司的控制权情况、家庭成员在公司经营过程中对订单获取的贡献、任职等情况，说明公司实际控制人的认定是否准确合理，是否存在因规避债务担保规避认定公司实际控制人的情形

　　吕峥健毕业后自2013年起在先行实业工作，2013年12月至2015年12月间历任先行实业内贸部区域经理、电商部负责人等职位；2015年 12月至 2017年6月在浙江新华移动传媒股份有限公司担任监事；2015年7月创立公司并任公司副董事长；2017年8月至2018年6月担任公司董事长、总经理；2018年6月至2022年10月担任公司董事长、副总经理；2022年10月至今担任公司董事长、总经理。

　　公司设立后，吕峥健主导收购先行实业不锈钢真空保温器皿相关的存货和设备、整合收购关联方（企业）名下的无形资产、通过淘宝网司法网拍完成厂房拍卖、收购永康安嘉、上海日创股权及与泓硕贸易业务合并。吕峥健通过上述资产/业务重组行为不断扩大自己的商业版图，构建自己的商业布局。

　　此外，自公司设立以来，吕峥健历任公司副董事长、董事长、副总经理、总经理等职位，期间曾分管人资、采购、财务、销售等多业务板块，深入参与并领导各部门改革创新，包括但不限于团队队伍建设、品牌建设运营、核心人员的物色和培养、经营理念变革升级等方面。作为公司实际控制人，吕峥健是公司的主要经营者和战略负责人，公司的战略发展和重要决策也主要根据吕峥健的意志制定。在近几年发展过程中，公司制定了“为全球消费者提供健康时尚水杯”的企业使命，践行了“一心只为客户、一切源自创新”的经营理念，以创新驱动公司全方位发展，并逐步建立健全国内外营销团队，深入开拓欧美市场，而上述事项均由吕峥健亲自决策并主导，体现了吕峥健作为实际控制人的战略发展安排。

　　吕文广、钱月绸、吕悦并未直接或间接持有公司的股份。根据公司全体股东出具的承诺，本所律师对吕文广、钱月绸、吕悦的访谈结果，以及本所律师对全体股东（包括间接股东）的访谈确认，吕文广、钱月绸、吕悦不存在任何通过代持等方式拥有公司权益的情形。

　　吕峥健系吕文广、钱月绸唯一儿子，父母愿意在能力及经验范围内支持儿子创业并给予帮助。但吕文广、钱月绸均无意作为公司的（共同）实际控制人。本所律师通过访谈公司主要生产经营部门负责人，查验公司采购、生产、销售等主要业务流程痕迹等方式核查后确认，自公司设立以来，吕文广夫妇仅在设立初期曾协助吕峥健完成客户供应商衔接等工作安排，或以老企业家身份给予新生代企业家指导，对公司订单获取无直接影响，除设立初期的指导工作外，吕文广、钱月绸并未参与公司的日常生产经营管理，自始至终未在公司处担任任何职务或领取薪酬，也并未直接/间接持有公司股份或拥有支配公司股份的表决权。报告期内，吕悦在公司历任采购专员、总经理特别助理等职务，一直负责采购/采购管理工作，对公司销售接单获取无影响。截至本补充法律意见书出具日，吕悦未直接/间接持有公司股份或拥有支配公司股份的表决权，未担任公司董事、监事、高级管理人员职务，除采购工作外，未参与公司的日常生产经营管理。

　　本所律师据此认为，无论从公司章程、协议或其他安排，或是从股东大会、董事会、监事会及公司经营管理的实际运作情况综合判断，吕文广、钱月制人不符合相关规定，亦不符合公司的实际情况。此外，经本所律师核查吕峥健除公司股权外的其他资产情况后确认，当前实际控制人家族拥有足够清偿能力且在积极履行清偿义务,不存在为规避债务问题认定吕峥健为实际控制人的情形。

　　截至本补充法律意见书出具日，吕峥健直接及间接持有公司股权比例为69.66%，并拥有 79.38%表决权，从投资关系上对公司的股东大会具有实质性影响，在股权比例上拥有绝对控制权。公司章程或其他安排不存在影响吕峥健有效对公司实施控制的任何条款。吕峥健未与他人缔结任何有关影响公司股权结构稳定或影响吕峥健对公司控制权的协议或安排。

　　此外，2021年至 2023年 6月吕峥健通过实际支配的公司股份对应的表决权可以最终决定公司董事、监事（除职工监事）人选；对于高级管理人员，2021年至2023年6月吕峥健一直担任公司的董事长，2022年10月，吕峥健被聘任为总经理，根据吕峥健的提名，公司聘任了相关高级管理人员。由此可见，吕峥健对公司董事或高级管理人员的任免起决定性作用。吕峥健通过其对董事、监事和高级管理人员的选举及任免情况能够独立对公司实施控制。

　　2015年公司设立时，吕文广、钱月绸为支持儿子创业，曾通过自身及其所控制的企业向吕峥健资金拆借，帮助吕峥健完成对公司的出资。公司实现盈利后，吕峥健将其所得分红款逐步归还上述资金拆借款。截至2023年6月末，吕峥健已全部归还上述资金拆借款。

　　本所律师认为，吕峥健设立公司时出资来源虽然为借款出资，但吕峥健通过上海御微设立公司并持有股份系其真实意思表示，不存在代第三方持有公司股份的情形。吕峥健以个人名义借款出资的行为不违反相关法律法规的规定，出资已经过会计师事务所审验，为真实有效，且借款均已归还完毕，故该等事项对公司股权稳定性不存在不利影响，不影响实际控制人的认定。

　　如前文所述，先行实业等公司早年存在从事不锈钢真空保温器皿及其他日用器皿的研发设计、生产和销售业务的情形。自2015年7月公司设立后，为避免同业竞争，先行实业等公司逐步停止原保温器皿业务经营。公司于 2015年12月至2018年12月期间，以司法拍卖、资产收购、股权收购等方式陆续整合收购了先行实业、先行集团、广洁家居、先行进出口、吕文广等主体名下资产及先行工贸股权，完整了挂牌主体业务及架构。上述资产及股权产权权属清晰，不存在争议或纠纷。在收购相关资产及股权后，公司也鉴于业务发展的连续性与先行实业等公司部分原供应商或客户持续保持了良好的合作关系。

　　综上所述，实际控制人履历与其实际任职、地位、作用相符，实际控制人对于公司的出资真实、合法、清晰，公司资产和业务来源权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，且实际控制人父母并未在公司经营过程中承担职责，上述情况均不影响公司实际控制人的认定。公司实际控制人的认定准确，合理，不存在为规避债务问题认定实际控制人的情形。

　　（四）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代持情形，任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》《公司章程》等规定 公司现任董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、任职情况及持股情况如下：

　　直接持有公司 20.20%股份并通过上海 御微、永康御乐、永康御健间接持有 公司股份

　　依据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及《关联方调查表》、承诺函并经本所律师访谈公司股东后确认，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的股份均为本人真实持有，出资款均系自身、家庭积蓄或经营积累真实出资，不存在股份代持情形。

　　根据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、《关联方调查表》、个人征信报告、无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等查询，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十七条规定以及公司章程规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不存在担任公司监事的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》的相关规定。此外，公司财务总监徐玲玲具有会计专业背景知识并从事会计工作三年以上，符合《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》关于财务负责人的任职要求。

　　综上所述，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员均不存在股份代持情形，具备《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》以及《公司章程》规定的任职资格和任职要求。

　　公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层组成的组织机构，制定并实施了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等内控管理制度，建立健全了公司的各项决策流程和风险控制机制。

　　为本次挂牌之目的，公司根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了挂牌后适用的《公司章程（草案）》以及《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》《利润分配制度》等内部制度。

　　报告期内，公司董事会、监事会、股东大会的召集召开程序及审议内容符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规定。董事会、监事会、股东大会会议文件完整，运作规范，董事、监事审慎履职。2023年10月24日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司治理机制评估意见的议案》，公司董事会对公司治理机制的执行情况进行讨论和评估后认为，目前公司治理机制符合相关法律法规要求，运行有效且可以满足公司经营发展需求。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员均不存在股份代持情形，具备《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》以及《公司章程》规定的任职资格和任职要求。

　　根据申请文件：公司的主要产品包括不锈钢真空保温器皿、不锈钢非真空器皿以及其他器皿产品，目前共拥有 24项发明专利、91项实用新型专利、104项外观设计专利，且部分专利为收购先行实业继受取得；（2）公司有 34项发明专利仍处于审查阶段。

　　请公司：（1）说明公司发明专利最新申请进度，目前仍处于实质性审核状态的原因，是否存在取得和授权障碍，如无法获取专利是否对公司生产经营构成重大不利影响；（2）结合公司产品结构和下游客户分布情况，说明下游客户需求变动、成为下游客户供应商等具体情况对公司业务持续开展和公司产品市场规模拓展的影响；（3）结合公司报告期内研发投入、主要技术先进性和市场认可度情况，说明公司生产过程中具体技术的应用、是否行业普遍使用；（4）公司现有研发模式和未来研发规划情况。

　　7、访谈公司实际控制人、研发部负责人，并查阅公开资料，并通过与同行业公司披露的核心技术比对，了解公司核心技术是否是行业通用技术； 8、查阅主要客户的合同/订单，了解公司与主要客户的合作情况；

　　2022年 10月 08 日发明专利申请 公布及进入实质 审查通知书发文

　　根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则（2010年修订）》相关规定，发明专利申请人在提交申请后，国家知识产权局审批的程序主要依次经历受理、初审、公布、实质审查和授权五个阶段。发明专利的申请整个过程一般约为 2.5-3.5年，专利处于实质性审核状态并不一定意味着存在授权障碍，影响专利审核进度可能有多种原因。审核过程可能因多种因素而延长，例如：1、技术复杂性：专利申请涉及复杂的技术内容或领域，需要更多时间进行审查；2、审核人员复核：审核人员数量有限，且专利申请数量庞大，导致审核时间延长；3、审查意见或异议：审查员可能提出了对专利申请的质疑或需要进一步的解释，需要等待申请人对其提出的意见进行回复。

　　截至本补充法律意见书出具日，专利名称为“真空器皿表面 PVD真空磁控溅射复合着色工艺”（申请号：86）的审核状态为“逾期视撤，等回复”；专利名称为“一种特种容器偏心滚筋的模具结构”（申请号：30）的审核状态为“逾期视撤，等回复”；专利名称为“真空器皿离子镀工艺”（申请号：76）的审核状态为“驳回等复审请求”；专利名称为“一种加工多凹凸点的高性能冲压模具”（申请号：

　　73）的审核状态为“驳回等复审请求”。根据公司出具的说明文件，因该四项发明专利获得授权的可能性较小，故公司不再进行回复或请求复审，待超过回复或复审请求期限后，该四项专利申请即自动撤回；该四项发明专利与公司报告期内核心产品无关，非公司核心技术专利，未获得授权不会对公司核心技术及维持技术优势产生重大不利影响。而除上述四项发明专利申请外，其余34项已获受理暂未获批的发明专利均处于国家知识产权局正常审批程序中。

　　截至本补充法律意见书出具日，公司正在申请的专利仅存在因审核结果不确定性可能导致的无法取得和授权的情况，不存在其他取得和授权的实质性障碍。公司生产经营活动主要依赖目前所拥有的专利，持续申请专利主要为了加强对公司部分技术的保护。即使存在正在申请的专利最终无法获取的情况，公司也可运用已获取的专利和所掌握的非专利技术开展正常的生产经营活动，不会对公司生产经营构成重大不利影响。

　　综上，本所律师核查后认为，公司正在申请中的专利均处于专利申请的正常状态，截止本补充法律意见书出具日，公司正在申请的专利仅存在因审核结果不确定性可能导致的无法取得和授权的情况，不存在其他取得和授权的实质性障碍，即使上述专利无法取得授权亦不会对公司生产经营构成重大不利影响。